Peter, un adolescente introverso e solitario, passa le giornate tentando di far luce sul suo misterioso passato e cercando di conquistare il cuore della sua compagna di scuola, Gwen Stacy. Tutti i giorni sembrano scorrere uguali, fino a quando la scoperta di una misteriosa valigetta appartenuta a suo padre, che l'ha abbandonato da bambino, lo conduce al dottor Connors, ex socio del padre. Peter verrà così a conoscenza di un segreto che segnerà definitivamente il suo destino, lo farà diventare Spider-Man e lo porterà a confrontarsi con l'alter ego malvagio di Connors: Lizard